成丰县有一条小巷，叫做施公径。巷子里有一间古旧的大屋，住的是施家后人。他们本来是当地的首富，不幸在二十年前发生惨剧，一家十三口全部给土匪杀死了。只剩下一个独生子跟他的妈妈。当时施家十三具尸体都扔在屋后

香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，