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民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城
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剧情：
老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客赶下了车。
老赵只好在路上拦车，晚上住店，钱却被偷。他到别人（午马饰）的葬礼哭丧，混得饭吃……一路上，老赵遇到形形色色的中国人。目标在望之际，他累晕了，在医院中苏醒后，警察告诉他，要按规定把尸体火化。
老赵带着老刘的骨灰回到他的家乡，那儿却已经拆迁了。门板上，写着老刘的儿子的留言。
